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天奈科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏天奈科技股份有

发布日期:2022-08-05 23:28   来源:未知   阅读:

  文化能人聚起振兴精气神限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干

  有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

  归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

  《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

  注:本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对天奈科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对天奈科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票的首次授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:

  1、2022年6月24日,公司召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

  2、2022年6月25日,公司于上海证券交易所网站()披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-044),根据公司其他独立董事的委托,独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022年6月25日至2022年7月4日香港内部正版免费资料,公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日,公司于上海证券交易所网站()披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-050)。

  4、2022年7月15日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2022年7月16日,公司于上海证券交易所网站()披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-053)。

  6、2022年8月3日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

  综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,天奈科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  (二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,才能向激励对象授予限制性股票:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,天奈科技及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

  2、首次授予数量:29.55万股,约占目前公司股本总额 23,222.92万股的0.13%

  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属:

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  第一个归属期 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个归属期 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第三个归属期 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  序号 姓名 职务 国籍 获授的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾问认为天奈科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,应当按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:江苏天奈科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  3、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

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